保险代理人新规对保险业的影响
保险中介机构是保险市场重要的参与者。随着互联网金融等新经济模式的繁荣，相关的监管立法也在与时俱进，以应对新出现的风险。《保险经纪人监管规定》和《保险公估人监管规定》的修订版在今年年初已经正式发布实施，但《保险代理人监管规定》几经征求意见未见正式发布，迟迟不颁布的难点在哪里？
在2016年和2017年，中国保监会分别在不同范围内向相关监管机关、保险机构征求过修改意见。2018年7月13日，银保监会再次通过官网公布了《保险代理人监管规定（征求意见稿）》(“征求意见稿”)，面向社会征求意见。据2016年的统计，受雇于保险公司的销售人员近630万，同时全国有保险专业代理机构数量逾2000家，兼业代理机构更是数以万计，如此庞大的机构数量和800多万从业人员都将受该新规的影响，该规章的出台对保险行业的影响之大，可见一斑，加上适逢打响防范系统性金融风险攻坚战以及银监会和保监会合并的敏感时期，如此慎重也就不奇怪了。
纵观征求意见稿全文，可以发现，它将监管实践以及散见于历年通知、规范性文件中的原则、规范、要求以及最佳实践，有效的整合、统一起来。既有现有规则的重新表述，又有新规范的建立。征求意见稿将保险公司个人保险代理人、保险专业代理机构和保险兼业代理机构及其从业人员置于同一规章中加以规制，是考虑到在保险经营活动中，这些机构和从业人员所处的法律地位及所从事的法律行为，有其同质性。在一部规章中进行规定，体现了监管者对保险经营活动的深刻认识，在立法、执法和守法上，也更为经济有效。
本文不打算就已经实施和众所周知的内容再阐述一遍，这对行业内的专家和资深从业人员来讲，既没有意义，也浪费宝贵的阅读时间。在此，我主要对新规范和要求，以及可能存在的争议之处，择要提出，以便引起大家的探讨和思考。
一、对专业保险代理机构的影响
1. 机构准入方面的门槛更高了
第一，身世清白的有钱人才能成为保险专业代理机构的股东。除了明确了全国性机构5000万，地方机构1000万的准入标准，并且还须是实缴货币资本，要求股东身份须清白，没严重失信等不良记录。这符合银保监会清理公司治理乱象的监管思路。
第二，IT投入将加大。根据征求意见稿，有符合规定的业务、财务信息管理系统是获得保险经营许可的必要条件，而现行《保险专业代理机构监管规定》（“现行规定”）是“有与开展业务相适应的业务、财务等计算机软硬件设施“，并未提及业务财务系统应当怎样建设。此外，根据征求意见稿，业务财务系统的规格标准由银保监会决定，而非现行规定则是更为灵活的”与开展业务相适应“这一宽松的标准。因此，IT开发投入将是保险专业代理机构不得不考虑的投资成本。
第三，分支机构设立需谨慎。从2015年开始，保险专业代理机构的分支机构的设立，名义上不需要保监局批准，取得营业执照后，向保监局报备即可。征求意见稿虽然没有改变这一立法原则，但对分支机构设立提出了新的要求，一是需要先设立省级分公司，才能设立辖内的其他分支机构，二是法人机构和现存的分支机构没有重大违法违规或较大的群访群诉等恶性事件发生，同时“最近2年内设立的分支机构不存在运营未满1年退出市场的情形”。这对那些加盟式、野蛮生长式的保险专业代理机构，无疑提出了更高的内控要求，只有管好现在的下级机构，才有未来的全国布局。
2. 高管准入标准更加明确了，但是：
第一，省级以外分支机构负责人该如何看待自己？根据征求意见稿，总公司总经理、副总经理以及省级分公司主要负责人是高管，省级以外分支机构负责人不是高级管理人员，那么这些人员该如何完成准入动作？如果是报备制，是否会“一放就乱”？如果参照高管进行监管，是否会沦为变相的核准制？这些问题都有待在实践中观察。
第二，高管如何分身有术？根据征求意见稿，高管可以兼任至多2家分支机构，只要保证能够有必要的时间履行职务。那么，兼任的分支机构是否包括两家省级分公司，比如同时做黑龙江和海南两家分公司的总经理？必要的时间履行职务，又将如何判断和认定？现在信息网络发达，总经理远在国外度假，通过微信、邮件、ERP指挥国内业务却是一点不耽误，所以领导人的物理位置在哪里，是否真的重要？
3. 经营规则直指违规套费和手续费违规支付的行业乱象
第一，明确规定向从业人员支付的报酬需计入业务档案，避免以向从业人员支付报酬的名义套取费用。根据征求意见稿，“为保险合同签订提供代理服务的保险代理机构从业人员姓名、领取报酬金额、领取报酬账户”须计入业务档案，不记载或如实记载，都将受到监管处罚。从过往的监管处罚来看，一个常见的违规类型是以向从业人员发放报酬的名义，套取费用，进而向非法的机构或个人输送利益。该要求将保险公司向代理机构支付佣金、代理机构向从业人员支付报酬的资金链条置于监管视野，违规套费的空间将进一步被压缩。
第二，代理机构须设立独立的佣金收取账户，严防保险公司违规向代理机构支付手续费以外的费用。征求意见稿第49条规定，“保险专业代理机构、保险兼业代理机构应当开立独立的佣金收取账户。”代理机构开立其他与保险代理业务有关账户的，也需要符合银保监会的规定。这意味着，今后保险公司只能向这个独立佣金账户支付费用，而中介机构也只能通过这个账户收取佣金，保险公司与代理机构通过其他账户进行的资金往来，都可能被视为违规支付，从而受到监管机关的质疑和挑战。
第三，买职业责任险可以少花点钱。现行规定保险专业代理机构投保的职业责任保险保额“不得低于保险专业代理机构上年营业收入的2倍”，而征求意见稿规定的保额是“上年度的主营业务收入”，保额降低一倍，也算是给保险代理机构减负了。（小编注：保额要求虽然降低了，但保险专业代理机构应根据自身的业务类型与风险水平合理地安排职业责任险保额，以避免保额不足的情形。）
二、对兼业代理机构的影响
《保险兼业代理管理暂行办法》在2000年发布，已经非常古老了。征求意见稿把对兼业代理机构的管理纳入进来，恰逢其时。从征求意见稿的相关条款来看，是对2016年发布的《关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》对银行类保险兼业代理机构监管原则的扩展适用，并根据近年来严监管、宽监管的金融监管态势，所做的进一步细化和强化。
1. IT系统建设和内控管理须强化。根据征求意见稿，“保险业务信息系统与保险公司对接，业务、财务数据可独立于主营业务单独查询统计”，这对部分连对主营业务的统计都要考手工的兼业机构来讲，无疑是巨大的挑战。
2. 兼业代理机构须从事与“主业相关的保险代理业务”。根据征求意见稿第12条，中国银保监会将对兼业代理机构分类监管，并制定准入清单和代理险种目录。这将避免部分兼业代理机构超越自身能力范围，从事与主业无关的保险代理业务，造成销售乱象，损害保险消费者利益的情况发生。
3. 对保险代理业务责任人的监管规则有待明确。兼业保险代理机构的保险代理业务责任人不是征求意见稿定义的高级管理人员，那么该如何管理，是采用报备制还是沦为变相的核准制，其允许管辖的地域有多大、机构数量有多少，都没有在征求意见稿中明确，因此，兼业保险代理机构该怎么任命、管理保险代理业务责任人，以及这个责任人该如何开展工作，都是不得不面对的问题。
三．对保险代理从业人员的影响
1. 征求意见稿统一规范了从业人员资格和管理要求。作为保险推销员，不管是为保险公司打工、为专业代理机构打工，还是在兼业保险代理机构干好主业的同时顺带卖个保险的多面手，原来分别在不同的监管文件中出现，现在终于在征求意见稿中有了统一的身份和角色定位。
2. 培训经理终于不再为凑不够培训小时数担心了！现有专业代理机构规定中，从业人员须完成岗前80小时，后续教育36小时的培训时数要求，在征求意见稿中取消了，只是要求培训内容须包括业务知识、法律知识及职业道德。
3. 既不独特、也无法自立的“独立个人保险代理人”。独立个人保险代理人的概念首次出现在监管文件中是2015年中国保监会发布的《关于深化保险中介市场改革的意见》（“改革意见”），但征求意见稿的要求却与改革意见对独立个人保险代理人的指导精神相去甚远。
第一，只能单兵作战。根据定义，“独立个人保险代理人是指不依托任何团队的个人保险代理人“。与保险公司签订委托代理合同，从事保险代理业务的人员，在征求意见稿中定义为个人保险代理人，同时，个人保险代理人又分为团队型个人保险代理人和独立个人代理人，所以独立个人代理人虽然归属于保险公司的销售队伍，但只能单兵作战。
第二，只能听命于一家保险公司。团队型的在保险公司目前的代理人模式中较为常见，独立个人保险代理人模式却较为罕见。改革意见提出，鼓励创设独立个人保险代理人制度，在”双创“的大背景下，“以有利于个人代理人职业规划、有利于保险业务发展、有利于有效监管为原则”，“鼓励现有优秀个人代理人自主创业、独立发展”，但征求意见稿却要求其只能通过一家机构进行执业登记，并且在“所属机构的授权范围内从事保险代理业务”。这样的地位，势必会造成如下结果：
A. 名为“独立“保险代理人，实际上却只能是“专属”代理人。除了不隶属于保险公司的某个代理人团队，在管理方面、展业形式、可代理的保险公司数量等方面，其与团队型代理人没有其他明显区别。独立个人保险代理人将与团队型个人保险代理人一样，具有对保险公司明显的从属性质，将受到保险公司强化的”日常管理、监测、追责“，不具有独立性，何谈“自主创业、独立发展”？
B. 发展前景不容乐观。因为不像团队型那样有保险公司的支持，以及团队之间的合作，独立个人代理人这一保险销售新物种的发展趋势，将会面临诸多限制因素。
四．槽点和不足
除了徒具独立个人代理人之名却无独立之实的这一存在重大争议的话题，另外，征求意见稿还存在一些槽点和不足，需要进一步研究探讨。
1. 专业代理机构和兼业代理机构的延伸展业问题。对于保险专业或兼业代理机构是否可以聘用原本不是本机构的人员作为从业人员，征求意见稿并未作出明文规定，这为某些做法行为留下了腾挪的空间。比如专业代理机构与非持牌机构的员工签订个人保险代理合同，从而让非持牌机构的保险业务合法化，或者兼业代理机构与不相关的其他人签订个人保险代理合同，从而让其保险代理业务场景不再只是局限于现有网点场所。
2. “保险销售“公司将不复存在了吗？征求意见稿第11条规定，保险专业代理机构名称中必须有”保险代理“字样，但现行《保险专业代理机构征求意见稿》允许使用”保险销售“字样。这是否意味着，现在带有”保险销售“字样的保险专业代理机构需要更名？并且今后也不会批准含有”保险销售“字样的保险专业代理机构？
3. 信息披露怎么做？根据征求意见稿第14条，保险专业代理、兼业代理机构获得营业执照后，需要进行信息披露。根据“先照后证”的工商注册制度改革，是在获得经营保险代理业务许可证后进行披露，还是在此之前进行信息披露？另外，披露的方式、内容等也未明确，这会给申请机构造成一定的困惑，各地方保监局在审批的标准上也可能存在不统一，从而增加了征求意见稿实施的社会成本。
4. 管理型总代理还能有吗？原中国保监会黄洪副主席在2017年全国保险中介监管工作会议上的讲话，首次提出发展管理型总代理的中介模式，鼓励专业代理机构在保险销售的基本功能之外，并且在保险公司不转移保险风险和管理投保人资金的前提下，根据保险公司的授权，开展理赔、风险管理、产品开发、协助安排再保险等代理业务。而此次征求意见稿对此却只字未提，是否还继续鼓励这样的尝试，尚未可知。
以上内容，多为基于个人经验的片面思考，不周全、不正确之处在所难免，欢迎大家给与提示，共同探讨。
作者简介：
李召宽，某保险销售公司合规法务总监
微信号：Scott_Li818
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